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??10月11日，中國證券監督管理委員會深圳監管局公布一則行政處罰決定書，經查明，丁劍、丁爭存在內幕交易違法事實。根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第一百九十一條第一款的規定，該局決定：沒收丁劍、丁爭違法所得208.53萬元，并處以625.58萬元罰款。

??當事人丁劍，男，1968年9月出生，澳門特別行政區居民，住址為廣東省中山市。丁爭，男，1990年2月出生，住址為廣東省珠海市香洲區。

??深圳監管局對丁劍、丁爭內幕交易深圳世聯行集團股份有限公司（以下簡稱“世聯行”）股票行為進行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人丁劍、丁爭要求陳述、申辯和聽證。該局召開聽證會，聽取了丁劍、丁爭及其代理人的陳述和申辯。本案現已調查、審理終結。

??一、內幕信息的形成和公開過程

??2020年6月16日，世聯行時任董事長、世聯行當時控股股東世聯地產顧問（中國）有限公司（以下簡稱“世聯中國”）的法定代表人陳某松與珠海大橫琴集團有限公司（以下簡稱“大橫琴”）董事長胡某會面，商討大橫琴受讓世聯行股份、獲取世聯行控制權等事宜。

??7月1日,大橫琴召開投資決策委員會會議，同意受讓世聯行9.9%股份，大橫琴副總經理、投資決策委員會成員祝某參會。7月2日,世聯行披露世聯中國與大橫琴簽訂相關股份轉讓協議情況。

??7月7日,世聯行披露其股東北京華居天下網絡技術有限公司（以下簡稱“華居天下”）擬減持世聯行6%股份。

??7月12日，大橫琴和華居天下接洽轉讓世聯行股份事宜。7月16日,大橫琴召開投資決策委員會會議，同意受讓華居天下持有的6%世聯行股份，祝某參會。7月19日，大橫琴與華居天下簽訂相關股份轉讓協議。

??不晚于7月17日，大橫琴、世聯中國商討通過表決權委托的方式獲取世聯行控制權。7月29日，世聯行披露世聯中國正在籌劃表決權委托事項，擬委托大橫琴行使其持有的世聯行部分股份對應的表決權，可能涉及世聯行控制權轉移和實際控制人變更。“世聯行”股票自2020年7月29日起停牌。

??7月31日，大橫琴召開董事會、領導班子會議、黨委會會議，同意在受讓世聯行前述共計15.9%股份后，進一步通過表決權委托的方式獲取世聯行控制權。相關計劃8月4日獲橫琴新區管委會批復同意。

??8月5日，世聯行披露世聯中國、大橫琴簽訂《股份轉讓協議書之補充協議》《股份表決權委托協議》，世聯中國委托大橫琴行使其持有的世聯行14%股份的表決權，世聯行控制權將發生變更，“世聯行”股票于2020年8月5日復牌。

??該局認為，世聯行實際控制人變更屬于《證券法》第八十條第二款第八項規定的重大事件，依據《證券法》第五十二條，在公開前為內幕信息。該內幕信息不晚于2020年6月16日形成，7月29日公開。祝某系《證券法》第五十一條第五項規定的內幕信息知情人，不晚于2020年7月1日知悉本案內幕信息。

??二、丁劍與其子丁爭內幕交易“世聯行”股票

??“袁某瑜”普通證券賬戶2016年7月28日開立于廣發證券珠海景山路營業部，下掛深市股東代碼020****786。“袁某瑜”信用證券賬戶開立于2020年7月22日，下掛深市股東代碼060****956。經查，2017年12月至2021年2月2日，上述賬戶由袁某瑜配偶、丁劍之子丁爭實際操作。

??丁劍與內幕信息知情人祝某認識多年。涉案內幕信息敏感期內，丁劍、祝某在2020年7月11日、12日、15日、17日、24日、27日共有13次電話聯絡。其間，丁劍與丁爭亦有多次電話聯絡。

??2020年7月17日，丁劍安排向“袁某瑜”證券賬戶的三方存管銀行賬戶轉入資金。當日該銀行賬戶收到丁劍安排的第一筆資金200萬元后，由丁爭于14:46操作完成“袁某瑜”證券賬戶銀證轉賬，自14:49開始買入“世聯行”股票。其后，前述三方存管銀行賬戶收到丁劍安排的第二筆資金110萬元，由丁爭于次一交易日銀證轉賬，并繼續買入“世聯行”股票。7月23日，丁爭將“袁某瑜”普通證券賬戶持有的“世聯行”股票劃入信用證券賬戶，7月24日開始融資買入“世聯行”股票。

??“袁某瑜”普通證券賬戶買入“世聯行”股票的資金主要來自丁劍，其余為該賬戶沉淀資金。2020年7月17日至23日，“袁某瑜”普通證券賬戶買入“世聯行”股票999,000股，買入金額3,142,161元。7月24日、27日，“袁某瑜”信用證券賬戶買入“世聯行”股票787,500股，買入金額3,315,824元，賣出108,100股，賣出金額455,101元。8月5日復牌后，“袁某瑜”普通證券賬戶和信用證券賬戶陸續清倉“世聯行”股票，償還融資債務后剩余資金515萬余元，其中450萬元轉至丁劍之妻王某，剩余由丁爭或其配偶袁某瑜使用。經計算，“袁某瑜”普通證券賬戶和信用證券賬戶涉案交易盈利2,085,259.47元。

??內幕信息敏感期內，丁劍與內幕信息知情人祝某多次聯絡，安排向涉案賬戶轉入大額資金，由丁爭操作“袁某瑜”證券賬戶幾乎全倉交易涉案股票，賣得資金部分轉至丁劍之妻王某，部分由丁爭或袁某瑜使用。涉案證券交易活動與內幕信息高度吻合，交易金額明顯放大，且與過往交易習慣明顯不同。丁劍、丁爭二人未提出合理理由或證據排除利用內幕信息交易“世聯行”股票。

??上述違法事實，有相關公司提供的會議紀要、公告、情況說明等材料，通話記錄，詢問筆錄，證券賬戶資料，銀行賬戶資料，證券交易記錄，相關人員情況說明，交易所問詢函、計算數據等證據證明。

??該局認為，丁劍、丁爭的行為違反了《證券法》第五十條和第五十三條第一款的規定，構成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內幕交易行為。

??當事人丁劍、丁爭陳述申辯提出，本案作出行政處罰的證據未達到優勢證明標準，請求不予處罰。理由為：《行政處罰事先告知書》認定內幕信息形成時間和祝某知悉內幕信息錯誤；丁爭交易“世聯行”股票不存在異常，其交易行為與內幕信息形成、公開以及祝某和丁劍、丁劍和丁爭之間的通話不吻合，丁爭系基于市場公開信息獨立決策交易；丁劍未指示丁爭交易“世聯行”股票或共同實施交易“世聯行”股票行為；涉案賬戶的交易盈利金額不準確。

??經復核，該局認為當事人的申辯意見不能成立，不予采納。理由如下：

??第一，本案內幕信息自形成至公開是一個動態、連續、有機關聯的發展過程。2020年6月16日，世聯行時任董事長、世聯中國法定代表人陳某松和大橫琴董事長胡某會面，雙方就大橫琴獲取世聯行控制權事宜進行了探討，二人動議、籌劃時間即為內幕信息形成之時。此后，盡管雙方圍繞世聯行控制權轉讓設計了不同交易方案，但在案證據證明，大橫琴獲取世聯行控制權的意圖自始存在。大橫琴受讓世聯行9.9%、6%股份事項的披露，不影響內幕信息及其形成時點的認定。

??第二，本案中，相關人員詢問筆錄、內幕信息知情人登記表、大橫琴當時出具的承諾函、世聯行與大橫琴的溝通底稿等證據相互印證，足以證明祝某不晚于2020年7月1日知悉內幕信息。當事人聽證提交的代理人對祝某所作詢問筆錄、大橫琴后續的情況說明等材料，與在案證據相悖，且無客觀證據予以印證，不予采信。

??第三，本案中，當事人此前從未交易過“世聯行”股票，丁劍與祝某于內幕信息形成后多次頻繁聯系，向涉案賬戶轉入大額資金。丁爭操作普通證券賬戶在2020年7月17日、20日兩個交易日內幾乎全倉買入“世聯行”股票，并于7月21日安排開立信用證券賬戶，開立成功后于7月23日將“世聯行”股票劃入信用證券賬戶，融資資金用于買入“世聯行”股票。整體交易金額較以往明顯放大，交易行為與內幕信息高度吻合。

??第四，本案中，丁劍、丁爭二人系父子關系，身份關系密切、具有共同利益，現有證據足以證實二人共同實施了內幕交易行為。二人所謂相關資金往來系借款、系基于公開信息交易、內幕信息公開前有賣出、公開后未立即賣出等辯解理由，不能排除其利用內幕信息從事相關交易活動。

??第五，本案內幕交易違法所得的計算，符合一貫執法實踐，《行政處罰事先告知書》認定的金額無誤。